《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》解讀

為適應經濟社會發展新形勢，進一步深化保密系統“放管服”改革措施，加強涉密資質單位事中事后監管工作，2017年3月，國家保密局出臺了《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》是對《涉密信息系統集成資質管理補充規定》（國保發〔2015〕13號，以下簡稱《補充規定》）的進一步規范、細化，也是適應涉密資質單位發展需求的重要舉措，對促進資質單位資本結構安全具有十分重要的意義。

《意見》規范了涉密信息系統集成資質單位擬公開上市要求，明確了國家秘密載體印制單位公開上市或新三板掛牌的審查原則，規定了涉密資質單位重大事項報告及違規責任，主要內容如下：

一、涉密信息系統集成資質單位擬公開上市要求

1.基本原則。按照《涉密信息系統集成資質管理辦法》“涉密信息系統集成資質申請單位無境外（含香港、澳門、臺灣）投資”的規定，《意見》重申，涉密信息系統集成資質單位不得公開上市，已公開上市的，上市后不得持有涉密信息系統集成資質。

2.公開上市后需履行程序。按照證券法第10條規定，“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。”據此，《意見》要求，證券發行申請已經國務院證券監督管理機構核準，即國務院證券監督管理機構出具核準批復后，資質單位應當主動向作出審批決定的保密行政管理部門提交《涉密信息系統集成資質注銷申請書》，交回資質證書。保密行政管理部門依法注銷資質后，涉密資質單位要全面落實各項保密要求，妥善處理好已建、在建涉密項目，不得以任何形式承接新的涉密集成業務。

3.資質剝離申請。考慮到資質單位擬公開上市，又希望“保留”資質的發展需要，《意見》同時規定，涉密信息系統集成資質單位可在公開上市前向作出審批決定的保密行政管理部門提出資質剝離申請，申請材料應包括《涉密信息系統集成資質事項變動事前報告表》、上市計劃及證明、資質剝離方案及其他需要說明的事項材料。需要明確的是，涉密資質單位應當在證券發行申請經核準前提出資質剝離申請，公開上市后保密行政管理部門將不再受理剝離申請。

4.審查原則。保密行政管理部門應當按照《補充規定》中“資質剝離的基本要求”對資質剝離申請開展審查，主要包括以下幾個方面：一是擬承接資質單位應當滿足資質申請基本條件和補充規定中“資質申請單位資本結構審查原則”的全部要求。二是存在控股隸屬關系，原則上原資質單位應當是擬承接資質單位的絕對控股母公司，且關聯股份不低于50%（不含），其中的“關聯股份”應當為直接投資，不包括原資質單位間接投資，或通過合同、信托非直接持有的擬承接資質單位股份。三是涉密人員、項目、載體及設備應當符合保密管理規定，如，原資質單位轉入擬承接資質單位的涉密人員應當不低于50%（不含），在建的涉密項目能夠全部轉由擬承接資質單位承擔，同時應履行項目轉簽手續或征得項目委托方的書面同意。四是近3年擬承接資質單位的業務收入與原資質單位的業務收入之和，應當符合申請條件要求。其中，“近3年”是指單位申請剝離年度之前的3個自然年度，業務收入應當以企業年度報告作為審查認定依據。五是對擬承接資質單位的注冊年限不作限制性要求，即擬承接資質單位可以是成立不滿3年的法人企業。

二、國家秘密載體印制資質單位公開上市或新三板掛牌要求

1.基本原則。《國家秘密載體印制資質管理辦法》對印制資質單位資本結構作出了明確規定：涉密文件資料、涉密光電磁介質（涉密檔案數字化加工）印制資質單位不得有境外（含香港、澳門、臺灣）投資，國家統一考試試卷、涉密防偽票據證書印制資質單位不得為境外（含香港、澳門、臺灣）控股。據此，《意見》明確，國家統一考試試卷、涉密防偽票據證書印制資質單位可以公開上市或者在新三板掛牌，公開上市的，不得為境外控股企業。涉密文件資料、涉密光電磁介質（涉密檔案數字化加工）印制資質單位不能公開上市，證券發行申請已經國務院證券監督管理機構核準的，資質單位應當主動向作出審批決定的保密行政管理部門提交《國家秘密載體印制資質注銷申請書》，交回資質證書。保密行政管理部門依法注銷資質后，涉密資質單位要全面落實各項保密要求，不得以任何形式承接新的涉密印制業務。

2.新三板掛牌單位審查原則。為規范對新三板掛牌的涉密文件資料、涉密光電磁介質（涉密檔案數字化加工）印制資質單位的監管，進一步明確審查依據，《意見》規定，資質單位應當在新三板掛牌之前，向作出審批決定的保密行政管理部門提交申請，申請材料應當包括以下內容：一是資質單位持有涉密資質期間，為保證控股股東不變及參與掛牌交易的股份比例不高于企業總股本的30%所制定的控制措施；二是全部股東（包括法人股東）不向外籍自然人、外資機構或身份不明確人轉讓股份的聲明；三是資質單位承諾信息披露不違背國家有關保密管理規定的聲明；四是資質單位承諾持股5%（含）以上的股東發生變化前，及時向保密行政管理部門申報的聲明；五是資質單位當前股份構成情況，包括股票發行規則、主要股東清單及情況說明、近一年的年度報告、近半年股份變更情況及其他證明材料。保密行政管理部門參照《補充規定》中“新三板掛牌的企業申請（保持）集成資質的審查原則”進行審查。

三、涉密資質單位重大事項報告及違規責任

近年來，隨著社會經濟發展和改革開放進一步深入，境外情報機構通過股權收購、提供融資、協議控制和項目合作等方式，尋找代理人、滲透策反我資質單位涉密人員，與此同時，一些涉密資質單位采取拖延、隱瞞和弄虛作假等手段，違規轉讓股權、在新三板掛牌甚至公開上市，嚴重危害國家秘密安全。因此，《意見》規定：一是涉密資質單位擬公開上市、在新三板掛牌或發生重大事項變動的，應當嚴格遵照有關保密法律法規，按照保密資質管理相關程序，事先向作出審批決定的保密行政管理部門報告并履行相關手續。如，涉及股權變更的涉密資質單位，應當及時做好事前變更報告；新三板掛牌的，應當事先報送掛牌申請及相關材料；擬公開上市的，應當盡早提交上市計劃，做好剝離準備。特別是有關申請經保密行政管理部門審查批復同意后，資質單位應當嚴格按照提交方案開展事項變動。二是對于未報告的資質單位，保密行政管理部門將加大處罰通報力度，視違規情節輕重依法作出暫停或者撤銷資質的處理，處罰信息錄入企業信用信息公示系統向社會公布。